攀钢集团钒钛资源股份有限公司
独立董事关于第九届董事会第五次会议
有关事项的独立意见
(相关资料图)
攀钢集团钒钛资源股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年2
月21日召开第九届董事会第五次会议,按照中国证券监督管理委员会
近期颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定对公司向
特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)涉及的相关事项进行调
整。我们作为独立董事参加了本次会议。根据《上市公司独立董事规
则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及《攀
钢集团钒钛资源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等有关规定,我们对公司会议审议通过的相关事项发表独立意见如下:
一、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》规定的向特定对象发行股票的各项条件。
二、公司调整后的本次发行方案、本次发行预案、募集资金使用
可行性分析报告及摊薄即期回报的影响和填补措施均符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他相关法律法
规的规定。
三、公司为本次发行编制的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司向
特定对象发行股票方案论证分析报告》考虑了公司各方面实际情况,
充分分析论证了本次发行的必要性,发行对象的选择范围、数量和标
准适当,定价的原则、依据、方法和程序合理,发行方式可行,发行
方案公平、合理,即期回报摊薄填补的具体措施切实可行,符合公司
及全体股东的利益,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益
的情形。
四、本次发行认购对象包括公司实际控制人鞍钢集团有限公司(以
下简称“鞍钢集团”),公司已与鞍钢集团签订附条件生效的股份认
购协议,并拟与鞍钢集团根据《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规规定修改股份认购协议部分条款并签订补充协议。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定,鞍钢集团参与本次发行认购构成与公司的关联交易。
五、公司编制的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展
阶段、发展战略、财务状况、资金需求等情况,充分论证了本次向特
定对象发行股票事项的背景和目的,本次发行定价的原则、依据、方
法和程序的合理性,发行方式的可行性,发行方案的公平性、合理性,
并提示发行摊薄即期回报的影响及拟采取的填补回报措施,不存在损
害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交
公司股东大会审议。
六、调整后的关联交易公平、公正、公开,符合公司和全体股东
的利益,不存在侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的有关监管规定。
七、公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在对公
司构成重大不利影响的同业竞争。公司控股股东、实际控制人已于 2016
年 9 月出具《关于避免同业竞争的承诺函》,目前承诺处于正常履行
中,不存在违反承诺的情形。公司控股股东、实际控制人避免同业竞
争的措施具有有效性,能够切实维护上市公司及中小股东的利益。
综上,我们一致同意公司第九届董事会第五次会议审议通过上述
相关事宜,并将《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的
议案》提交公司股东大会审议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事关于第九
届董事会第五次会议有关事项的独立意见》之签字页。)
高晋康董事 刘胜良董事 米 拓董事
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